Decidiendo el futuro de tu startup: ¿cuáles son los tipos de contratos?
Al levantar capital se utilizan tres instrumentos para ejecutar legalmente la transacción: nota convertible, SAFE e inversión en capital
Por Héctor Shibata** y Ana Maury Aguilar*
En general, es importante comprender qué impulsa a tus inversionistas actuales y futuros, ya que sus motivaciones afectarán tu negocio”,
Brad Feld & Jason Mendelson
Todas las startups, en algún momento de su vida, levantan capital. Esto no solamente es preparar un investor deck, hablar con inversionistas y recibir el dinero en la cuenta bancaria; también involucra el establecer el marco legal para poder llevar a cabo dicha transacción. La gran mayoría de los emprendedores suelen evitar dos grandes elementos que todo emprendedor debería conocer. El primero es toda la parte financiera de la startup, incluyendo el modelo financiero y su valuación. El segundo: todo tema legal, quedando en manos de sus abogados.
En ocasiones, el abogado seleccionado por el emprendedor pudiera ser un profesional experimentado y versado en temas de venture capital. Sin embargo, en muchas ocasiones, sobre todo al inicio de la vida de la startup, se suelen seleccionar amigos o recomendados, quienes no necesariamente tienen experiencia en transacciones de capital de riesgo, lo cual es más costoso, ya que deriva de planteamientos erróneos en la estructuración de transacciones como el levantamiento de capital.
Al levantar capital se utilizan tres instrumentos para ejecutar legalmente la transacción: nota convertible, SAFE e inversión en capital. Cada instrumento se ocupa en diferentes circunstancias y, sobre todo, depende de las preferencias del emprendedor y del inversionista con el que se vaya a cerrar la transacción. Una de las principales consideraciones es la etapa en la que la startup está levantando capital, típicamente en las primeras etapas utilizará una nota convertible o un SAFE, y, en etapas subsecuentes, inversión en capital directo.
Nota convertible
La nota convertible se utiliza durante las primeras rondas de capitalización de la empresa. Para efectos prácticos, es deuda, lo cual permite tener el compromiso de inversión de los inversionistas derivado de la protección que les brinda este instrumento para poder recuperar el principal y además recibir una tasa de interés. También incluye la opción de convertibilidad en acciones a un precio con descuento o bien a un techo de valuación. La nota convertible suele ser el instrumento que brinda mayor protección al inversionista en etapas tempranas, además no requiere tener una valuación de la empresa y tiene una fecha de vencimiento.
Es un documento ampliamente establecido y comprendido tanto por emprendedores como por inversionistas. Además, brinda flexibilidad operativa, ya que los fundadores mantienen el control de la empresa. La gran desventaja es que deben ser repagadas en el evento de madurez o en el evento de default. Aunque generalmente los inversionistas suelen extender la fecha de vencimiento hasta que se presente la siguiente ronda de capitalización. También tienen preferencia en la liquidación, inclusive sobre inversionistas preferentes.
SAFE
Y Combinator, a finales del 2013, introdujo una alternativa a las notas convertibles que denominó Simple Agreement for Future Equity (SAFE). El objetivo era facilitar la inversión en startups a través de un documento estándar aceptado por emprendedores e inversionistas. Los SAFEs pueden tener un descuento sobre la valuación, un techo de valuación, ambos o ninguno. El primero de ellos podría beneficiar a los emprendedores, siempre y cuando tengan la capacidad de levantar a una ronda una valoración muy superior a las expectativas previas. El techo de valuación establece una indicación futura sobre la valuación que podría alcanzar la startup en la siguiente ronda. Los inversionistas se benefician al tener tanto el descuento como el techo de valuación en este instrumento.
Otra variable de los SAFEs es la valuación pre-money y post-money, la primera beneficia a los emprendedores ya que, si levantan un monto significativo, tendrán una menor dilución derivado del valor previamente establecido. La valuación post-money suele beneficiar al inversionista ya que fija un techo de valoración, independientemente del monto que levanta el emprendedor en la ronda.
La startup podría tener múltiples SAFEs con los inversionistas, lo cual podría complicar la coordinación de los documentos al momento de la conversión, además podría tener múltiples Caps o límites de valuación y quizás derechos de pro-rata, incrementando la complejidad al momento de levantar capital adicional.
Equity
Cuando la startup levanta una ronda de capital significativa, usualmente a partir de la serie A en adelante (superior a los USD$10 M) suele estructurar la inversión como contribución de capital. En este momento, la startup va a definir una valuación por parte de los inversionistas y los derechos que ellos tendrán. Los inversionistas participarán en el equity preferente de la organización y los fundadores retendrán el equity común.
- Preferred Stock
Los inversionistas, al entrar en una ronda con precio en una startup, acceden a través de equity preferente. Esto les permite tener una prelación en la estructura de capital, subordinando a los inversionistas comunes. La inversión en equity preferente requiere mayor negociación entre los inversionistas y la startup, ya que se suelen firmar cinco principales documentos: el acuerdo de compra de acciones, certificado de constitución, acuerdo de derechos de los inversores, acuerdo de voto, derecho de tanteo y acuerdo de reventa. Esto requiere amplia negociación de los términos como preferencia de liquidación, provisiones de protección, puestos en el consejo de administración, derechos preferentes, etc.
2. Common equity
Los fundadores de la startup suelen poseer el common equity en todo momento. Al momento del IPO todas las diferentes clases de acciones se convertirán en una misma para tener los mismos derechos.
Cada ronda de capital tiene un precio que cada fundador debe pagar. Ese precio se encuentra entre lo económico, cuánto dinero se puede levantar y a qué valoración, y el control de la toma de decisiones del rumbo que seguirá la empresa.
Todo emprendedor debería entender el funcionamiento de las notas convertibles, SAFEs e inversión en capital, para poder tomar las mejores decisiones al momento de negociar en cada una de las rondas de levantamiento de capital. Esto, para evitar también quedar exclusivamente en las manos del abogado, entendiendo en todo momento las ventajas y desventajas de cada instrumento.
* Héctor Shibata Salazar es profesor en EGADE Business School del Tecnológico de Monterrey y director de AC Ventures Fund
**Ana Maury Aguilar es inversora VC
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